Die alleinerziehende Mutter und Krankenschwester Kara (E. Roberts) zieht mit ihren beiden Kindern Jesse (A. Darbo) und Cambria (C. Perrin) von der Großstadt aufs Land, um sich um einen schwerkranken Mann mit multipler Sklerose zu kümmern. Die kleine Familie wäre wohl besser in der Stadt geblieben, denn schon bald werden sie von einer übergroßen Spinne heimgesucht, die Katzen zum Frühstück verspeist...