In einer einsamen Wüstengegend trifft sich eine Gruppe Reisender. Sie blicken erwartungsvoll zum Himmel. Plötzlich zerschneidet ein gleißendes Licht die Dunkelheit. Durch die Wolkendecke senkt sich ein riesiges Raumschiff. Die Invasoren sind gelandet. Sie sehen aus wie Menschen. Ihr Ziel ist es, die Erde ökologisch zu vernichten und für eine Besiedelung mit Aliens vorzubereiten. Der Pilot Nolan Wood deckt mit der Hilfe einer übersinnlichen Doktorin dieses grausame Vorhaben auf. Wood läßt sich auf einen verzweifelten Wettlauf gegen die Zeit ein, um die Behörden von dieser Verschwörung zu überzeugen. Während die tödliche Bedrohung der Erde durch die Aliens immer näher rückt, gerät auch Wood immer mehr in die Schußlinien seiner außerirdischen Verfolger, die durch nichts und niemanden ihren Plan gefährden lassen...