Die als Captain Marvel bekannte Carol Danvers (Brie Larson) hat hart gekämpft, um nicht nur über die herrschsüchtigen Kree zu triumphieren, sondern auch über die sogenannte Obere Intelligenz an der Spitze der Alienrasse. Doch Captain Marvels Taten bleiben nicht ohne Folgen. Der Kree-Heimatplanet Hala liegt im Sterben und der neuen Anführerin Dar-Benn (Zawe Ashton) ist so ziemlich jedes Mittel recht, um das zu verhindern. Im Zuge dessen sorgt sie auch für ein rätselhaftes Wurmloch, das Carols Kräfte verrückt spielen lässt. Es scheint, als hätten diese plötzlich sowohl eine Verbindung zur inzwischen erwachsenen Tochter ihrer besten Freundin, der S.A.B.E.R.-Astronautin Monica Rambeau (Teyonah Parris), als auch zu ihrem absoluten Superfan Kamala Khan alias Ms. Marvel (Iman Vellani) aufgebaut. An einen Alleingang ist jetzt nicht mehr zu denken. Die drei Frauen müssen sich zusammentun, um der neuen Bedrohung den Garaus zu machen und wieder Stabilität ins Universum zu bringen.