Der Kampf um Troja ist vorbei. Die schöne Helena (Yvonne Furneaux) soll zurück nach Sparta gebracht werden. Doch ihr Schiff erleidet Schiffbruch und sie strandet mit dem griechischen Fürsten Arion (Mark Forest) in Ägypten. Sie kommen in die Stadt Theben, in der Ramses herrscht. Er findet bald Gefallen an Helena und möchte sie zu seiner Königin machen. Dabei zieht er den Zorn seines Beraters Tutmes und seiner Verlobten Nais auf sich. Zu alldem gesellt sich noch Menelaos, der mit seinem Heer vorhat, Theben anzugreifen und zu erobern.