Während des Siebenjährigen Krieges marschieren in dem Städtchen Barnhelm preußische Truppen ein, um Geld einzutreiben. Als der Offizier Tellheim die Stadt finanziell unterstützt, wird er als Held gefeiert, hat jedoch nur Augen für die schöne Minna von Barnhelm. Auch die junge Frau verliebt sich in den Offizier. Jahre später: Der Krieg ist längst zu Ende, und es ist lange her, seit Minna eine Nachricht ihres Verlobten erhalten hat. Sie beschließt, Tellheim zu suchen. Verkleidet als Junker, macht Minna sich mit ihrer Zofe Franziska auf den Weg in Richtung Berlin. Auf ihrer Reise erleben sie eine Reihe von Abenteuern.