In naher Zukunft erhalten Gefangene die ultimative Strafe. Während ihre Körper getötet werden, müssen die Gedanken ewig in der virtuellen Welt der Matrix herumgeistern. Als ein Computer-Hacker namens "Shadowman" in die Matrix eindringt, soll der Programmierer Fakon ihn stoppen. Doch beim Einloggen fällt er der brutalen Agentin Tilda in die hübschen Hände....